CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE PRESTATION DE SERVICES

HUEGROWTH, LDA

En vigueur au 4 juin 2026

PRÉAMBULE

HUEGROWTH, LDA, société par quotas (Sociedade por Quotas) de droit portugais, constituée le 4 juin 2026, immatriculée sous le NIF/NIPC 519 453 824, dont le siège social est situé Praceta Manuel Nunes Manique n° 2, 1º Dtº, 2750-425 Cascais, Portugal, exerçant sous le code d’activité CAE 62201 (activités de conseil en informatique), ci-après « le Prestataire » ou « Huegrowth ».

Huegrowth exerce une activité de conseil, de mise en œuvre et d’intégration de systèmes d’information commerciaux et marketing, notamment autour des plateformes CRM, des outils d’automatisation et des interfaces applicatives (API).

Les présentes Conditions Générales (ci-après « les CGV ») régissent l’ensemble des relations contractuelles entre le Prestataire et ses clients professionnels (ci-après « le Client »).

ARTICLE 1 — DÉFINITIONS

Dans les présentes CGV, les termes suivants ont la signification ci-après, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel :

  • Contrat : l’ensemble formé par les documents contractuels visés à l’Article 3, régissant la relation entre les Parties.
  • Devis : la proposition commerciale et technique émise par le Prestataire, décrivant le périmètre, les modalités et le prix des Prestations.
  • Prestations : l’ensemble des services fournis par le Prestataire au titre du Contrat, notamment conseil, audit, paramétrage, configuration, développement, intégration, migration de données, hébergement, maintenance, formation et accompagnement.
  • Livrable : tout élément matériel ou immatériel remis au Client dans le cadre des Prestations (documentation, paramétrage, configuration, script, scénario d’automatisation, contenu rédactionnel, rapport, modèle de document, etc.).
  • Outils Tiers : tout logiciel, plateforme, service en ligne, interface de programmation applicative (API), module ou infrastructure édité, exploité ou contrôlé par un tiers, utilisé dans le cadre des Prestations (notamment, sans caractère limitatif : HubSpot, n8n, Odoo, Prestashop, Shopify, Klaviyo, Mailjet, Smily, ZenStay, Ringover, Yousign, Google Workspace, Notion, Slack, ainsi que toute API publique ou privée).
  • Environnement Client : l’ensemble des systèmes, comptes, portails, licences, bases de données, infrastructures et accès appartenant au Client ou souscrits par lui, sur lesquels ou avec lesquels les Prestations sont réalisées.
  • Données Client : l’ensemble des données, y compris les données à caractère personnel, transmises par le Client ou hébergées dans l’Environnement Client.
  • Partie(s) : le Prestataire et/ou le Client.

ARTICLE 2 — OBJET ET CHAMP D’APPLICATION

2.1. Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit ses Prestations au Client.

2.2. Les CGV s’appliquent à toute Prestation commandée par le Client, sans limitation ni réserve, et prévalent sur tout autre document, notamment sur les conditions générales d’achat du Client, ses cahiers des charges, ses conditions de référencement fournisseur, ses chartes, ses annexes contractuelles types ou tout document unilatéralement établi par lui, quelles que soient les mentions qui pourraient y figurer.

2.3. L’acceptation d’un Devis, la signature d’un bon de commande, le versement d’un acompte ou le simple commencement d’exécution des Prestations valent acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes CGV, dont le Client reconnaît avoir pris connaissance préalablement.

2.4. Le fait que le Prestataire ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des stipulations des présentes CGV ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

2.5. Le Prestataire se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. La version applicable est celle en vigueur à la date d’acceptation du Devis concerné. Pour les Prestations récurrentes, toute modification est notifiée au Client par écrit avec un préavis de trente (30) jours et s’applique à l’issue de ce délai, sauf résiliation par le Client dans les conditions de l’Article 24.

ARTICLE 3 — DOCUMENTS CONTRACTUELS ET HIÉRARCHIE

3.1. Le Contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante, des documents suivants :

  1. tout avenant écrit et signé par les deux Parties, par ordre chronologique inverse (le plus récent primant) ;
  2. le Devis accepté par le Client, incluant ses annexes techniques, financières et de répartition des responsabilités ;
  3. les présentes CGV ;
  4. l’accord de sous-traitance de traitement de données à caractère personnel, le cas échéant ;
  5. tout autre document expressément désigné comme contractuel par accord écrit des Parties.

3.2. En cas de contradiction entre deux documents contractuels, le document de rang supérieur prévaut, uniquement pour la stipulation contradictoire concernée.

3.3. Tout document non expressément visé au 3.1 est dépourvu de valeur contractuelle. Sont notamment exclus, à titre indicatif : les échanges préparatoires, présentations commerciales, comptes rendus d’ateliers, maquettes, prototypes, estimations préliminaires, échanges par messagerie instantanée, et tout document produit au stade de l’avant-vente.

ARTICLE 4 — FORMATION DU CONTRAT

4.1. Validité du Devis. Sauf mention contraire, tout Devis est valable trente (30) jours calendaires à compter de sa date d’émission. Passé ce délai, le Prestataire n’est plus tenu par les prix, périmètres et délais qui y figurent.

4.2. Formation. Le Contrat est formé à la date de la dernière des deux occurrences suivantes : (i) réception par le Prestataire du Devis accepté et signé par une personne habilitée à engager le Client, et (ii) réception effective de l’acompte prévu à l’Article 14.

4.3. Signature électronique. Les Parties conviennent expressément que la signature électronique du Devis et de tout document contractuel, réalisée au moyen d’une solution de signature électronique reconnue (notamment Yousign), a la même valeur juridique et la même force probante qu’une signature manuscrite, conformément au règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS). Les Parties renoncent à contester la validité, l’opposabilité ou la force probante de tout document ainsi signé, ainsi que celle des journaux de preuve associés.

4.4. Pouvoir de représentation. Le Client garantit que le signataire dispose de tous pouvoirs pour l’engager. Le Prestataire n’est tenu à aucune vérification à ce titre et ne saurait voir sa responsabilité recherchée en cas de défaut de pouvoir du signataire.

4.5. Absence d’exclusivité. Aucune exclusivité, aucun volume minimum et aucune réservation de capacité ne sont accordés au Client, sauf stipulation écrite expresse et chiffrée.

ARTICLE 5 — QUALITÉ DE PROFESSIONNEL DU CLIENT

5.1. Les Prestations du Prestataire sont exclusivement destinées à des professionnels agissant dans le cadre de leur activité professionnelle, quelle que soit leur forme juridique (société commerciale, entreprise individuelle, association, fondation, organisme sans but lucratif, établissement public, groupement).

5.2. En acceptant le Devis, le Client déclare et garantit expressément :

  • a) qu’il agit dans le cadre de son activité professionnelle, économique ou statutaire, et non à des fins personnelles ;
  • b) que les Prestations entrent dans le champ de son activité principale ou de ses fonctions support directement nécessaires à celle-ci ;
  • c) qu’il ne peut se prévaloir de la qualité de consommateur ni d’aucun régime protecteur réservé aux consommateurs ou aux non-professionnels ;
  • d) qu’il dispose de la compétence technique et organisationnelle nécessaire, ou qu’il s’est doté des moyens de l’acquérir, pour comprendre la nature, le périmètre et les limites des Prestations, ainsi que pour exploiter les Livrables ;
  • e) qu’il a été mis en mesure de poser toute question utile préalablement à son engagement et qu’il reconnaît avoir reçu du Prestataire l’ensemble des informations nécessaires à son consentement éclairé, en ce compris les informations relatives aux limites des Prestations et aux dépendances aux Outils Tiers.

5.3. Le Client reconnaît que le prix des Prestations a été déterminé en considération de cette qualité de professionnel et de l’équilibre contractuel résultant des présentes CGV, notamment de l’Article 6 et de l’Article 21.

ARTICLE 6 — NATURE DES OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE : OBLIGATION DE MOYENS

6.1. Principe fondamental. Le Prestataire est tenu, au titre de l’ensemble de ses Prestations sans exception, d’une obligation de moyens et en aucun cas d’une obligation de résultat. Il s’engage à mettre en œuvre les compétences, les diligences, le soin et les moyens raisonnablement attendus d’un professionnel de son secteur, conformément aux règles de l’art applicables à la date d’exécution.

6.2. Cette qualification d’obligation de moyens constitue une condition essentielle et déterminante du consentement du Prestataire et de la détermination du prix. Elle s’applique de plein droit à chaque Prestation, chaque phase, chaque Livrable et chaque conseil délivré, y compris lorsqu’un article des présentes CGV ou un Devis ne le rappelle pas expressément.

6.3. Absence de garantie de résultat. Le Prestataire ne garantit, à aucun titre et sous aucune forme, notamment :

  • a) l’atteinte d’objectifs commerciaux ou financiers : chiffre d’affaires, marge, volume de ventes, volume ou qualité de prospects, nombre de rendez-vous, taux de conversion, taux d’ouverture ou de clic, coût d’acquisition, retour sur investissement, délai de retour sur investissement, croissance, notoriété ou parts de marché ;
  • b) la performance de contenus marketing ou éditoriaux : audience, portée, engagement, positionnement dans les moteurs de recherche, indexation, référencement naturel ou payant, délivrabilité des courriels, réputation d’expéditeur, absence de classement en indésirable ou de blocage par un fournisseur de messagerie ;
  • c) l’adoption des Livrables : appropriation par les équipes du Client, respect des processus définis, qualité de la saisie, taux d’utilisation, ni aucun gain de productivité ;
  • d) la disponibilité, la performance, la pérennité, la sécurité ou le comportement des Outils Tiers, ni la stabilité de leurs interfaces, tarifs, fonctionnalités, conditions d’utilisation, limites techniques ou politiques commerciales ;
  • e) l’absence de tout défaut, anomalie, bogue ou comportement inattendu dans les paramétrages, configurations, développements, scénarios d’automatisation ou intégrations, une conception exempte de tout défaut n’étant pas techniquement réalisable ;
  • f) l’exhaustivité, l’exactitude ou la complétude d’une migration de données au-delà des seuls périmètres, volumes et champs expressément décrits au Devis et validés lors de la recette ;
  • g) la conformité juridique, fiscale, comptable, sociale, sectorielle ou réglementaire de l’usage que le Client fait des Livrables, des documents produits ou générés au moyen des Livrables, ni des processus qu’ils supportent ;
  • h) le respect de délais qui n’auraient pas fait l’objet d’un engagement écrit exprès et expressément qualifié de ferme par le Prestataire ;
  • i) la compatibilité future des Livrables avec les évolutions des Outils Tiers, de l’Environnement Client ou du cadre réglementaire.

6.4. Nature du conseil. Les avis, recommandations, préconisations, estimations, chiffrages, méthodes, analyses et bonnes pratiques délivrés par le Prestataire constituent des éléments d’aide à la décision. Le Client demeure seul décisionnaire et seul responsable des décisions qu’il prend, de leur mise en œuvre et de leurs conséquences, y compris lorsqu’il suit les recommandations du Prestataire. Le Client reconnaît qu’il conserve la maîtrise de son activité, de son organisation et de ses arbitrages.

6.5. Le Prestataire n’exerce ni activité d’avocat, ni d’expert-comptable, ni de commissaire aux comptes, ni de conseil fiscal, ni de conseil en investissement, ni d’organisme de certification. Aucune Prestation ne saurait être qualifiée de consultation juridique, fiscale ou comptable, ni s’y substituer. Le Client fait son affaire personnelle de la validation de ses processus auprès de ses propres conseils qualifiés.

ARTICLE 7 — PÉRIMÈTRE DES PRESTATIONS

7.1. Détermination du périmètre. Le périmètre des Prestations est strictement et exclusivement celui décrit au Devis. Il s’interprète de manière restrictive.

7.2. Exclusions de principe. Est réputé hors périmètre tout élément qui n’est pas expressément et nominativement listé au Devis. Sont notamment exclus, sauf mention écrite contraire :

  • a) la fourniture, la souscription, le renouvellement et le financement des licences, abonnements, modules, crédits, sièges (seats), niveaux d’offre et services des Outils Tiers ;
  • b) la fourniture de matériel, de postes de travail, de connectivité, de noms de domaine, de certificats et d’infrastructures ;
  • c) la production, la collecte, le nettoyage, la déduplication et l’enrichissement des données sources, sauf prestation de préparation expressément commandée ;
  • d) la rédaction, la traduction, la relecture et la validation des contenus, textes, visuels et mentions légales, sauf prestation de rédaction expressément commandée ;
  • e) toute intégration, connexion ou interfaçage avec un Outil Tiers non nommément désigné au Devis ;
  • f) la reprise, la correction, la documentation ou la maintenance de développements, paramétrages ou automatisations réalisés par le Client ou par un tiers ;
  • g) l’assistance aux utilisateurs finaux, la hotline, le support de niveau 1, la formation des nouveaux arrivants et l’accompagnement au changement, sauf prestation dédiée ;
  • h) la maintenance corrective ou évolutive au-delà de la période de garantie de l’Article 12, et la maintenance préventive ;
  • i) les prestations de conformité réglementaire, d’audit de sécurité, de test d’intrusion et de certification ;
  • j) l’hébergement, sauf souscription expresse de la Prestation visée à l’Article 11.

7.3. Répartition des responsabilités. Lorsque le Devis comporte une annexe de répartition des responsabilités (notamment sous forme de zones ou de niveaux distinguant ce qui incombe au Prestataire, ce qui est différé et ce qui relève du Client), cette annexe a pleine valeur contractuelle. Les tâches affectées au Client relèvent de sa seule responsabilité ; leur non-réalisation ne saurait constituer un manquement du Prestataire, ni justifier un refus de recette, ni ouvrir droit à indemnisation.

7.4. Estimations. Les volumes, quantités, nombres d’objets, de champs, de scénarios, de vues, de rapports, d’itérations ou de sessions figurant au Devis constituent des maxima contractuels. Leur dépassement relève de l’Article 8.

7.5. Itérations et allers-retours. Le prix des Prestations a été déterminé en considération d’un nombre limité de cycles de validation. Sauf stipulation contraire au Devis, chaque Livrable comprend :

  • a) une (1) présentation initiale ;
  • b) deux (2) cycles d’allers-retours au maximum, un cycle correspondant à la transmission par le Client d’un jeu unique, consolidé et complet d’observations écrites, suivi de leur traitement par le Prestataire.

7.6. Sont considérés comme excédant ce nombre et constituent des Demandes d’Évolution facturables au sens de l’Article 8 : tout cycle supplémentaire ; toute observation transmise de manière fractionnée, successive ou par plusieurs interlocuteurs du Client au titre d’un même cycle ; toute observation revenant sur un point déjà traité, validé ou arbitré lors d’un cycle antérieur ; toute observation formulée après l’expiration du délai imparti pour le cycle concerné.

7.7. Le Client s’engage à centraliser et à arbitrer en interne les observations de ses différents intervenants avant transmission, et à les communiquer par écrit dans un délai de cinq (5) jours ouvrés. À défaut de transmission dans ce délai, le cycle est réputé consommé et le Livrable réputé validé au titre de ce cycle.

ARTICLE 8 — ÉVOLUTIONS DE PÉRIMÈTRE

8.1. Toute demande du Client entraînant une modification, une addition, une substitution ou un dépassement du périmètre défini au Devis (ci-après « Demande d’Évolution ») fait l’objet d’une évaluation par le Prestataire et d’un devis complémentaire ou d’un avenant.

8.2. Aucune Demande d’Évolution n’est exécutée avant acceptation écrite du devis complémentaire correspondant. Le Prestataire est en droit de refuser toute Demande d’Évolution, notamment si elle est techniquement risquée, incompatible avec l’architecture retenue, ou de nature à compromettre le planning en cours.

8.3. Les Demandes d’Évolution sont facturées au tarif journalier ou horaire en vigueur, ou selon un forfait convenu. Elles emportent de plein droit décalage du planning à due proportion.

8.4. Décisions verrouillées. Les choix d’architecture, de modélisation de données, de nomenclature, de découpage des pipelines et d’urbanisation validés par le Client au cours du projet sont réputés définitifs. Toute remise en cause ultérieure d’une décision validée, y compris à l’initiative d’un nouvel interlocuteur du Client, constitue une Demande d’Évolution facturable, y compris lorsqu’elle porte sur des travaux déjà réalisés qui devraient être défaits ou repris.

8.5. Remises. Toute remise consentie au Devis s’applique exclusivement et littéralement aux lignes de prestation qu’elle désigne nommément. Elle n’est ni extensible à d’autres lignes, ni reconductible, ni opposable au titre de prestations futures, ni invocable comme référence tarifaire.

ARTICLE 9 — OBLIGATIONS ET COLLABORATION DU CLIENT

9.1. Obligation de collaboration. Le Client reconnaît que la bonne exécution des Prestations suppose sa collaboration active, loyale, diligente et continue. Cette collaboration constitue une obligation contractuelle essentielle du Client, et non une simple faculté.

9.2. Le Client s’engage notamment à :

  • a) désigner un référent unique disposant du pouvoir de décision et d’arbitrage, ainsi qu’un suppléant, et notifier sans délai tout changement ;
  • b) fournir, de manière complète, exacte, sincère et en temps utile, l’ensemble des informations, spécifications, documents, contenus, accès, identifiants et habilitations nécessaires ;
  • c) octroyer au Prestataire les droits d’accès techniques suffisants aux Outils Tiers et à l’Environnement Client, y compris les habilitations d’administration lorsqu’elles sont requises ;
  • d) souscrire, maintenir en vigueur et régler directement les licences, abonnements et niveaux d’offre des Outils Tiers nécessaires, dont il est seul contractant ;
  • e) répondre aux sollicitations, demandes de validation et demandes d’arbitrage du Prestataire dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrés ;
  • f) participer aux réunions, ateliers, sessions de recette et sessions de formation programmés, en y affectant les personnes compétentes et décisionnaires ;
  • g) réaliser, dans les délais convenus, les tâches lui incombant au titre de la répartition des responsabilités ;
  • h) informer le Prestataire, préalablement et par écrit, de toute intervention de sa part ou d’un tiers sur l’Environnement Client, de tout changement d’organisation, de stratégie, de personnel clé, de logiciel ou de fournisseur susceptible d’affecter les Prestations ;
  • i) assurer la sauvegarde de ses données et la sécurité de ses accès, mots de passe et jetons d’authentification, et procéder à leur rotation à l’issue des Prestations ;
  • j) s’abstenir de modifier, désactiver ou altérer les paramétrages, automatisations et développements réalisés par le Prestataire sans son accord écrit préalable.

9.3. Sanctions du défaut de collaboration. À défaut d’exécution par le Client de l’une quelconque des obligations du 9.2, le Prestataire pourra, à son choix, cumulativement ou alternativement, après une simple relance écrite :

  • a) suspendre l’exécution des Prestations, sans que cette suspension puisse lui être reprochée ni ouvrir droit à indemnité ;
  • b) décaler le planning d’une durée au moins égale au retard constaté, majorée du temps de reprise et de réaffectation des ressources ;
  • c) facturer les temps d’attente, d’immobilisation de ressources et de reprise au tarif journalier en vigueur ;
  • d) refacturer les surcoûts, y compris les frais de déplacement engagés en vain ;
  • e) après un délai de trente (30) jours à compter de la relance écrite restée sans effet, résilier le Contrat aux torts du Client dans les conditions de l’Article 24.5.

9.4. Mise en sommeil du projet. À défaut de réponse du Client, ou en l’absence de toute action de sa part requise pour la poursuite du projet, pendant une durée continue de trente (30) jours calendaires, le projet est réputé mis en sommeil de plein droit. Le Prestataire libère alors les ressources affectées et facture l’intégralité des travaux réalisés à cette date. La reprise du projet est subordonnée à (i) la disponibilité du Prestataire, (ii) le règlement intégral des sommes échues, (iii) le règlement de frais de réactivation correspondant à une (1) journée au tarif journalier en vigueur, et (iv) une éventuelle réévaluation du périmètre et du prix si les Outils Tiers ou l’Environnement Client ont évolué. À défaut de reprise dans les six (6) mois, le Contrat est résilié de plein droit, les sommes versées demeurant définitivement acquises au Prestataire.

9.5. Réunions annulées. Toute réunion, session ou journée d’intervention annulée ou reportée par le Client moins de quarante-huit (48) heures avant l’heure prévue est due en intégralité.

9.6. Garanties du Client sur les données et contenus. Le Client garantit qu’il détient l’ensemble des droits, autorisations, bases légales et consentements nécessaires sur les Données Client et les contenus qu’il transmet, et que leur communication et leur traitement par le Prestataire ne portent atteinte à aucun droit de tiers ni à aucune disposition légale ou réglementaire. Le Client garantit le Prestataire contre toute réclamation à ce titre dans les conditions de l’Article 21.7.

ARTICLE 10 — DÉLAIS, PLANNING ET EXÉCUTION

10.1. Caractère indicatif des délais. Sauf stipulation écrite expresse et non équivoque désignant un délai comme « ferme », tous les délais, dates, jalons et plannings communiqués sont purement indicatifs et donnés à titre d’objectif. Leur dépassement ne peut donner lieu à aucune pénalité, retenue, indemnité, réduction de prix, résiliation ni refus de paiement.

10.2. Point de départ. Les délais ne courent qu’à compter de la date à laquelle sont cumulativement réunis : la formation du Contrat, le versement de l’acompte, la mise à disposition effective de l’ensemble des accès et informations nécessaires, et la désignation du référent Client.

10.3. Causes de décalage. Sont notamment sans conséquence pour le Prestataire les retards imputables à : un manquement du Client à l’Article 9 ; un retard de paiement, même partiel, dans les conditions de l’Article 14.6 ; une Demande d’Évolution ; un cycle d’allers-retours excédant le nombre prévu à l’Article 7.5 ; un dysfonctionnement, une indisponibilité, une modification, une limitation ou un délai de traitement d’un Outil Tiers ; l’intervention d’un tiers sur l’Environnement Client ; une décision, un arbitrage ou une validation en attente du Client ; un cas de force majeure.

10.4. Modalités d’intervention. Les Prestations sont exécutées à distance depuis les locaux du Prestataire, sauf convention contraire. Toute intervention sur site fait l’objet d’une facturation spécifique du temps de déplacement et des frais engagés, sur justificatifs.

10.5. Ordonnancement. Le Prestataire organise librement ses moyens, son planning et l’affectation de ses intervenants. Il choisit librement les technologies, méthodes et outils qu’il juge appropriés, dans le respect du périmètre convenu.

ARTICLE 11 — PRESTATIONS SPÉCIFIQUES

Les stipulations du présent article complètent, sans y déroger, celles des Articles 6, 7 et 21.

11.1. Migration et reprise de données

11.1.1. Le Client est seul responsable de la qualité, de l’exactitude, de l’exhaustivité, de la structure, de la licéité et de la cohérence des données sources. Le Prestataire intervient sur les données en l’état (as is).

11.1.2. Le Prestataire ne garantit pas la reprise des données qui, du fait de leur format, de leur encodage, de leur structure, de leur volumétrie, de leur qualité, de leur duplication, de leur historique, de restrictions techniques de l’outil source ou cible, ou de limitations d’une API, ne peuvent être extraites, transformées ou importées. Seuls les objets, champs et volumes expressément listés au Devis relèvent du périmètre.

11.1.3. Sont notamment exclus, sauf mention contraire : les historiques d’activité et de modification, les journaux d’audit, les pièces jointes au-delà des volumes convenus, les données archivées ou supprimées, les champs calculés, les données issues de modules propriétaires ou fermés, les liens d’association non modélisables dans l’outil cible.

11.1.4. Le Client est seul responsable de la constitution et de la conservation d’une sauvegarde complète, intègre et restaurable de ses données préalablement à toute opération de migration. Le Prestataire ne saurait être tenu responsable d’une perte, altération ou indisponibilité de données en l’absence d’une telle sauvegarde.

11.1.5. Le Client procède à la vérification des données migrées lors de la recette. La recette de la migration constitue le seul et unique moment de contrôle contractuel. Passé le délai de l’Article 12, aucune réclamation relative au contenu, à la volumétrie ou à la qualité des données migrées n’est recevable, et toute correction relève d’une prestation nouvelle facturable.

11.1.6. Les caractères, accents, casse, formats de date, séparateurs décimaux, unités, devises et référentiels sont repris selon les règles de transformation convenues. Toute anomalie résultant d’une hétérogénéité non signalée par le Client dans les données sources relève de sa responsabilité.

11.1.7. Nombre de passes de migration. Sauf stipulation contraire au Devis, la Prestation comprend une (1) passe de test sur un échantillon, suivie d’une (1) passe de production, ainsi qu’un cycle unique de correction des règles de transformation entre les deux. Toute passe supplémentaire, toute réexécution consécutive à une évolution des données sources, à une modification des règles demandée par le Client, à une décision tardive de périmètre ou à un manquement du Client à l’Article 9, constitue une prestation nouvelle facturable au tarif journalier en vigueur.

11.2. Intégrations applicatives, API et automatisations

11.2.1. Les intégrations sont conçues au regard de l’état des Outils Tiers, de leurs API, de leur documentation, de leurs limites de débit (rate limits), de leurs quotas et de leurs modèles de données à la date de leur réalisation.

11.2.2. Le Prestataire n’exerce aucun contrôle sur les Outils Tiers. Toute modification, dépréciation, restriction, panne, changement de version, changement de politique tarifaire ou d’usage, changement de conditions générales, changement de propriétaire, ou cessation d’un Outil Tiers ou de son API est étrangère au Prestataire. Les travaux de mise en conformité, d’adaptation ou de reconstruction consécutifs constituent une prestation nouvelle facturable, y compris pendant la période de garantie de l’Article 12.

11.2.3. Le Client reconnaît qu’une intégration reposant sur des API tierces est par nature susceptible d’interruptions, de latences, de rejets, de doublons et de désynchronisations temporaires. Le Prestataire met en œuvre les mécanismes de reprise, de journalisation et d’alerte convenus au Devis, sans garantir l’absence de perte ou de duplication d’événements.

11.2.4. Le Client est seul responsable du respect des conditions d’utilisation, licences, quotas et politiques d’usage des Outils Tiers auxquels il souscrit, y compris s’agissant des accès techniques mis à disposition du Prestataire, et de l’usage des API dans les limites contractuelles applicables entre lui et l’éditeur.

11.2.5. Le Client assume les coûts liés à la consommation des Outils Tiers générée par les intégrations (crédits, appels API, sièges, niveaux d’offre requis, stockage, envois).

11.3. Hébergement et maintenance d’infrastructure de middleware

11.3.1. Lorsque le Devis comporte une ligne d’hébergement et de maintenance, le Prestataire met à disposition du Client une instance de middleware hébergée sur une infrastructure exploitée par ou pour le Prestataire, ainsi qu’un service de maintenance selon les modalités du présent article.

11.3.2. Nature du service. L’hébergement est fourni sur la base d’une obligation de moyens. Le Prestataire ne souscrit aucun engagement de niveau de service (SLA), aucun taux de disponibilité garanti, aucun délai de rétablissement garanti et aucun délai de première réponse garanti, sauf souscription d’un contrat de service distinct et expressément qualifié comme tel.

11.3.3. Périmètre de la maintenance. La maintenance comprend : le maintien en fonctionnement de l’instance, l’application des mises à jour de sécurité et de version jugées nécessaires par le Prestataire, la surveillance des indicateurs qu’il définit, et la remise en service à la suite d’un incident affectant l’infrastructure. Elle ne comprend pas : les évolutions fonctionnelles, la création ou la modification de scénarios, la reprise d’intégrations affectées par une évolution d’Outil Tiers, l’assistance à l’usage, ni le développement.

11.3.4. Interruptions. Le Prestataire peut interrompre le service pour des opérations de maintenance, de mise à jour, de migration ou de sécurisation. Il s’efforce d’en informer le Client préalablement pour les opérations planifiées, hors urgence.

11.3.5. Sauvegardes. Le Prestataire met en œuvre une politique de sauvegarde selon la fréquence et la rétention indiquées au Devis, ou à défaut selon ses pratiques standard. Il ne garantit pas la restaurabilité intégrale ni l’absence de perte de données depuis la dernière sauvegarde valide. La responsabilité du Prestataire en cas de perte de données au titre de l’hébergement est limitée à la mise en œuvre des diligences de restauration à partir de la dernière sauvegarde disponible.

11.3.6. Usage. Le Client s’engage à un usage conforme et loyal de l’instance, à ne pas l’utiliser pour un traitement illicite, un usage abusif de ressources, un envoi non sollicité, une extraction massive ou une activité contraire aux conditions d’usage des Outils Tiers connectés. Le Prestataire peut suspendre immédiatement et sans préavis le service en cas d’usage manifestement abusif, illicite ou menaçant la sécurité ou la stabilité de son infrastructure ou de celle d’autres clients.

11.3.7. Facturation. La ligne d’hébergement et de maintenance est facturée d’avance, selon la périodicité indiquée au Devis. Elle est due indépendamment du niveau d’utilisation effectif. En cas de non-paiement, le Prestataire peut, après relance écrite restée sans effet pendant quinze (15) jours, suspendre l’instance, puis à l’expiration d’un délai de trente (30) jours supplémentaires procéder à sa suppression, sans que sa responsabilité puisse être engagée.

11.3.8. Fin du service. À la cessation du service, le Prestataire met à disposition du Client, sur demande formulée avant la date de cessation, une exportation des scénarios et configurations dans un format technique standard, pendant un délai de trente (30) jours. Au-delà, les données et instances sont supprimées définitivement. Toute assistance à la reprise ou au transfert vers un autre hébergeur constitue une prestation facturable au tarif en vigueur.

11.4. Automatisations à portée juridique, fiscale, comptable ou réglementaire

11.4.1. Lorsque les Prestations portent sur la production, la génération, la numérotation, l’envoi, l’archivage ou le traitement automatisé de documents ou d’opérations ayant une portée juridique, fiscale, comptable, sociale ou réglementaire (notamment devis, factures, avoirs, reçus fiscaux, attestations, formulaires réglementaires, mandats, contrats, relances, déclarations, documents fondés sur un modèle officiel), les stipulations du présent article s’appliquent impérativement.

11.4.2. Le Prestataire intervient exclusivement en qualité d’intégrateur technique. Il met en œuvre les règles de gestion, modèles, mentions, formats, séquences de numérotation et logiques de calcul tels que définis, fournis et validés par le Client.

11.4.3. Le Client est seul et exclusivement responsable :

  • a) du choix, du contenu, de l’exactitude, de la version et de la conformité des modèles de documents, mentions obligatoires, formules de calcul, taux, barèmes et référentiels ;
  • b) de la conformité des documents produits aux dispositions légales, fiscales, comptables et réglementaires applicables, y compris dans le temps et en cas d’évolution normative ;
  • c) de la validité et de l’opposabilité des documents produits à l’égard des tiers, de l’administration et de toute autorité ;
  • d) du contrôle, avant mise en production puis de manière périodique, des documents et opérations générés ;
  • e) de l’obtention de toute validation nécessaire auprès de ses propres conseils qualifiés (avocat, expert-comptable, conseil fiscal, commissaire aux comptes) et, le cas échéant, de son commissaire aux comptes ou de son autorité de tutelle.

11.4.4. Le Prestataire ne garantit en aucun cas la conformité juridique, fiscale, comptable ou réglementaire des documents, calculs, séquences ou traitements produits au moyen des Livrables, ni leur opposabilité, ni leur admissibilité, ni l’absence de redressement, de rejet, de sanction, de contestation ou de perte d’avantage fiscal.

11.4.5. Le Prestataire ne saurait être tenu responsable d’aucune conséquence, notamment de nature fiscale, comptable, administrative, contentieuse ou réputationnelle, résultant de l’usage des Livrables visés au présent article. Le Client garantit et indemnise intégralement le Prestataire contre toute réclamation, redressement, mise en cause, sanction ou action de tiers à ce titre, dans les conditions de l’Article 21.7.

11.4.6. Une recette contradictoire formalisée par écrit est obligatoire préalablement à toute mise en production d’une automatisation visée au présent article. Le Client valide expressément un échantillon représentatif de documents ou d’opérations produits. La mise en production sans recette formalisée, ou malgré des réserves du Prestataire, s’effectue aux risques exclusifs du Client.

11.5. Conseil, audit, formation et accompagnement

11.5.1. Les prestations de conseil, d’audit, de formation, de coaching et d’accompagnement sont fournies sur la base des informations communiquées par le Client, présumées exactes et complètes, sans obligation de vérification par le Prestataire.

11.5.2. Les heures et journées vendues par lots (packs) sont valables douze (12) mois à compter de la facturation. Elles sont dues intégralement à la commande, ne sont ni remboursables, ni reportables au-delà de ce terme, ni cessibles, ni convertibles. Toute fraction d’heure entamée est comptabilisée par tranche de trente (30) minutes.

11.5.3. Les supports de formation et de méthode demeurent la propriété du Prestataire et sont mis à disposition du Client pour ses seuls besoins internes, sans droit de reproduction, de diffusion externe, de commercialisation ni de dérivation.

11.5.4. Le Prestataire ne garantit ni l’acquisition effective de compétences par les participants, ni l’obtention d’une certification, ni l’éligibilité de la formation à un dispositif de financement.

11.6. Contenus, copywriting et acquisition

11.6.1. Les contenus rédactionnels, séquences de courriels, pages, scripts et éléments de communication sont produits selon les orientations, informations et validations du Client, qui en assume la responsabilité éditoriale finale.

11.6.2. Le Client est seul responsable de la véracité, de la licéité et de la conformité des contenus diffusés, notamment au regard du droit de la publicité, du droit de la consommation, du droit des marques, du droit d’auteur, des règles applicables à la prospection électronique et à la protection des données.

11.6.3. Le Prestataire ne garantit aucun résultat de performance au sens de l’Article 6.3.

11.6.4. Le Client est seul responsable de la constitution et de la licéité de ses fichiers de prospection, des bases légales invoquées, de la gestion des oppositions et désinscriptions, et du respect des règles applicables à la sollicitation commerciale dans chaque juridiction concernée.

11.6.5. Cycles de révision. Les contenus rédactionnels sont soumis à l’Article 7.5. Sauf stipulation contraire au Devis, chaque contenu comprend deux (2) cycles de révision au maximum. Ne relèvent pas de ces cycles et constituent des Demandes d’Évolution facturables : tout changement d’angle, de positionnement, de promesse, de cible, de ton, de format ou de structure demandé après validation du brief ou de la trame ; toute réécriture consécutive à une évolution de l’offre, du marché ou de la stratégie du Client ; toute demande de production de variantes supplémentaires. Les préférences purement subjectives de formulation, non fondées sur une inexactitude factuelle ou un écart au brief validé, ne constituent pas des observations recevables au titre d’un cycle de révision.

ARTICLE 12 — RECETTE, ACCEPTATION ET GARANTIE

12.1. Mise à disposition. Le Prestataire notifie au Client, par tout écrit y compris courriel, la mise à disposition d’un Livrable ou d’un lot de Livrables pour recette.

12.2. Délai de recette. Le Client dispose d’un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de cette notification pour procéder aux vérifications et formuler, par écrit, des réserves motivées, précises, reproductibles et documentées, en référence exclusive au périmètre décrit au Devis.

12.3. Acceptation tacite. À défaut de réserves écrites conformes au 12.2 dans le délai imparti, le Livrable est réputé accepté sans réserve de plein droit, sans qu’aucune formalité ne soit nécessaire.

12.4. Acceptation par l’usage. Constitue également une acceptation sans réserve la mise en production, l’exploitation opérationnelle ou l’usage du Livrable par le Client ou par un tiers pour son compte, même partiels et même antérieurs à la fin du délai de recette.

12.5. Réserves non recevables. Ne constituent pas des réserves recevables : les demandes portant sur des éléments hors périmètre ; les préférences ergonomiques, esthétiques ou de nomenclature ; les demandes d’évolution ou d’optimisation ; les anomalies imputables aux Données Client, à un Outil Tiers, à l’Environnement Client, à une intervention d’un tiers ou à un manquement du Client à l’Article 9 ; les réserves non reproductibles ou non documentées ; les réserves portant sur une décision antérieurement validée par le Client.

12.6. Traitement des réserves. Les réserves recevables sont corrigées dans un délai raisonnable. Une nouvelle recette porte exclusivement sur les points ayant fait l’objet de réserves recevables. Les réserves non recevables sont traitées comme des Demandes d’Évolution.

12.7. Limitation du nombre de cycles de recette. Sauf stipulation contraire au Devis, chaque Livrable ou lot de Livrables donne lieu à deux (2) cycles de recette au maximum : une recette initiale et une recette de vérification portant exclusivement sur les réserves recevables formulées lors de la première. Le Client transmet, à chaque cycle, un jeu unique, consolidé et complet de réserves.

12.8. Toute réserve nouvelle formulée lors du second cycle et ne portant pas sur un point déjà soulevé lors du premier est irrecevable au titre de la recette et relève de l’Article 8. À l’issue du second cycle, le Livrable est réputé accepté sans réserve de plein droit, sous la seule réserve des non-conformités recevables non corrigées, lesquelles relèvent alors de la garantie de l’Article 12.11.

12.9. Tout cycle de recette supplémentaire, ainsi que toute reprise consécutive à une réserve irrecevable, à un changement de décision du Client ou à l’intervention d’un nouvel interlocuteur, est facturable au tarif journalier en vigueur.

12.10. Réception partielle. La recette s’apprécie lot par lot. La présence de réserves sur un lot n’affecte ni l’acceptation des autres lots, ni l’exigibilité des sommes correspondantes, ni le droit du Prestataire de poursuivre le projet.

12.11. Garantie de conformité. Le Prestataire garantit la correction des non-conformités du Livrable au périmètre décrit au Devis pendant une durée de trente (30) jours calendaires à compter de l’acceptation, expresse ou tacite. Cette garantie est exclusive de toute autre garantie, expresse ou implicite.

12.12. Exclusions de garantie. Sont exclus de la garantie : les anomalies liées aux Outils Tiers, à leurs évolutions ou à leurs pannes ; les anomalies liées aux Données Client ; les anomalies liées à une modification du Livrable, du paramétrage ou de l’Environnement Client par le Client ou un tiers ; les anomalies liées à un usage non conforme aux préconisations du Prestataire ; les demandes d’évolution ; les anomalies non reproductibles ; les cas où le Client n’a pas réglé les sommes échues.

12.13. À l’expiration de la période de garantie, toute intervention constitue une prestation nouvelle facturable, sauf souscription d’une prestation de maintenance ou d’un lot d’heures.

ARTICLE 13 — PRIX ET TAXES

13.1. Prix. Les prix sont ceux figurant au Devis, exprimés en euros et hors taxes. Ils sont fermes pendant la durée de validité du Devis.

13.2. Frais. Sauf mention contraire, les prix ne comprennent pas les frais de déplacement, d’hébergement, de restauration, les coûts des Outils Tiers, les frais de tiers et les frais bancaires, qui sont refacturés sur justificatifs.

13.3. Régime de TVA — opérations intracommunautaires. Le Prestataire est établi au Portugal. Les Prestations relèvent du régime des prestations de services entre assujettis. Pour un Client assujetti établi dans un autre État membre de l’Union européenne, les Prestations sont réputées localisées dans l’État du Client conformément à l’article 44 de la directive 2006/112/CE, la taxe étant due par le preneur par application de l’article 196 de la même directive (autoliquidation). Les factures portent la mention « IVA — autoliquidação » / « TVA due par le preneur — autoliquidation ».

13.4. Obligations déclaratives du Client. Le Client garantit l’exactitude et la validité de son numéro d’identification à la TVA intracommunautaire, ainsi que sa qualité d’assujetti agissant en tant que tel, et s’engage à notifier immédiatement toute modification. Il assume seul ses obligations déclaratives et de paiement de la taxe dans son État. En cas d’invalidité, de radiation, d’inexactitude du numéro communiqué, ou de remise en cause du régime d’autoliquidation par une administration fiscale, le Client s’engage à rembourser au Prestataire, à première demande, l’intégralité des taxes, intérêts, majorations et pénalités mis à sa charge, ainsi que les frais de défense engagés.

13.5. Clients hors Union européenne et Clients non assujettis. Pour les Clients établis hors de l’Union européenne ou n’ayant pas la qualité d’assujetti, le régime de TVA applicable est déterminé selon les dispositions en vigueur et indiqué au Devis. Toute retenue à la source ou taxe locale demeure à la charge du Client, qui s’engage à verser au Prestataire un montant net équivalent au prix convenu.

13.6. Révision annuelle. Pour les Prestations récurrentes, le Prestataire peut réviser ses prix une fois par an, avec un préavis écrit de trente (30) jours. À défaut de résiliation par le Client dans ce délai, la révision est réputée acceptée.

13.7. Tarifs. Les tarifs horaires et journaliers applicables aux prestations hors forfait sont ceux en vigueur à la date d’exécution, communiqués sur demande.

ARTICLE 14 — FACTURATION ET PAIEMENT

14.1. Acompte. Sauf stipulation contraire au Devis, un acompte est exigible à la commande. L’acompte n’est en aucun cas remboursable, y compris en cas de renonciation du Client, d’annulation, de mise en sommeil ou de résiliation, quelle qu’en soit la cause, sauf faute lourde du Prestataire judiciairement établie. Il constitue la contrepartie de la réservation de capacité, du cadrage et de l’immobilisation de ressources.

14.2. Échéancier. La facturation suit l’échéancier du Devis, à défaut : acompte à la commande, solde à l’achèvement de chaque lot ou jalon. Les Prestations récurrentes sont facturées d’avance.

14.3. Délai de paiement. Les factures sont payables à réception, par virement bancaire. Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

14.3.1. Par exception, un délai de paiement peut être consenti au Client à la condition qu’il soit expressément mentionné au Devis. Ce délai ne peut en aucun cas excéder trente (30) jours date de facture. À défaut de mention expresse au Devis, aucun délai n’est accordé et l’Article 14.5 s’applique dès le lendemain de l’émission de la facture.

14.3.2. Le paiement est réputé effectué à la date de réception effective et définitive des fonds sur le compte du Prestataire, et non à la date d’ordre de virement. Les frais bancaires, de change et d’intermédiation sont à la charge du Client.

14.3.3. Aucun processus interne du Client (validation hiérarchique, bon à payer, référencement fournisseur, campagne de règlement, portail de facturation, date de commission de paiement) n’est opposable au Prestataire ni ne proroge le délai de paiement.

14.4. Absence de compensation et de retenue. Le Client ne peut opérer aucune compensation, retenue de garantie, déduction, provision ni minoration unilatérale sur les sommes dues, quel qu’en soit le motif, y compris en cas de contestation, de réserve ou de litige pendant. Toute contestation d’une facture doit être formulée par écrit et motivée dans les dix (10) jours de sa réception ; à défaut, la facture est réputée acceptée. Une contestation partielle ne dispense pas du paiement de la part non contestée.

14.5. Retard de paiement. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable :

  • a) l’exigibilité d’intérêts de retard au taux d’intérêt commercial légal applicable aux transactions commerciales, tel que déterminé par la réglementation portugaise et la directive 2011/7/UE, ces intérêts courant jour par jour jusqu’au paiement intégral ;
  • b) une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante euros (40 €) par facture impayée, sans préjudice de l’indemnisation complémentaire de tous frais de recouvrement, honoraires d’avocat, frais de mandataire et frais de procédure exposés, sur justificatifs ;
  • c) la déchéance de tout terme et de tout échéancier, rendant immédiatement exigible l’intégralité des sommes dues au titre de l’ensemble des contrats en cours ;
  • d) la perte de plein droit de toute remise, condition tarifaire préférentielle ou avantage consenti ;
  • e) le droit pour le Prestataire de suspendre, sans préavis autre qu’une notification écrite, l’ensemble des Prestations, y compris l’hébergement, la maintenance, le support et les accès, sans que cette suspension puisse être qualifiée de manquement ni ouvrir droit à indemnité au profit du Client. Les Prestations récurrentes suspendues pour non-paiement demeurent facturables pendant la suspension ;
  • f) le décalage de plein droit de l’ensemble des dates de livraison, dans les conditions de l’Article 14.6.

14.6. Décalage des livraisons pour défaut de paiement. Le Client reconnaît expressément que le respect des échéances de paiement conditionne l’affectation et le maintien des ressources du Prestataire sur son projet.

14.6.1. En conséquence, tout retard de paiement, même partiel, entraîne de plein droit et sans formalité un décalage proportionnel de l’ensemble des dates de livraison et jalons restants, égal au minimum à la durée du retard constatée entre la date d’exigibilité et la date d’encaissement effectif, majorée du délai nécessaire à la réaffectation des ressources et à la reprise du projet.

14.6.2. Le Prestataire ne peut en aucun cas être tenu pour responsable de ce décalage, ni de ses conséquences pour le Client ou pour des tiers, quelles qu’elles soient. Ce décalage ne constitue ni un manquement, ni un retard imputable au Prestataire, et n’ouvre droit à aucune pénalité, indemnité, réduction de prix, réserve, refus de recette ni résiliation aux torts du Prestataire.

14.6.3. Le Prestataire n’est tenu à aucune obligation de reprise immédiate après régularisation : la reprise s’effectue en fonction de la disponibilité effective de ses ressources et du plan de charge en cours à cette date. Le Client ne bénéficie d’aucune priorité de replanification du fait de son retard.

14.6.4. Les stipulations du présent article s’appliquent cumulativement à celles de l’Article 14.5 et sans préjudice du droit de suspension et de résiliation du Prestataire.

14.7. Réserve de propriété. Le Prestataire conserve la pleine propriété de l’ensemble des Livrables, ainsi que de tout droit de propriété intellectuelle susceptible d’être transféré ou concédé, jusqu’au paiement intégral du prix, principal, intérêts et accessoires inclus. Jusqu’à complet paiement, le Client ne dispose d’aucun droit d’usage, d’exploitation, de reproduction ni de modification sur les Livrables non payés, et s’interdit tout usage en production.

14.8. Solvabilité. En cas de dégradation de la solvabilité du Client, de défaut de paiement antérieur, d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité ou de tout élément objectif de nature à faire craindre un défaut de paiement, le Prestataire peut exiger le paiement d’avance de tout ou partie des Prestations restant à exécuter, la constitution de garanties, ou résilier le Contrat sans indemnité.

14.9. Cession de créance. Le Prestataire est libre de céder, nantir, escompter ou faire recouvrer ses créances par un tiers.

ARTICLE 15 — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

15.1. Droits antérieurs du Prestataire. Le Prestataire demeure seul et exclusif titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire portant sur ses éléments préexistants et génériques, notamment : ses méthodologies, cadres d’analyse, matrices, modèles de documents, trames de devis, gabarits, bibliothèques de code, composants réutilisables, scripts génériques, modèles de scénarios d’automatisation, architectures de référence, nomenclatures, jeux de propriétés types, requêtes, prompts, outils internes, supports de formation et documentation générique (ci-après « Éléments Préexistants »).

15.2. Licence concédée. Sous réserve du paiement intégral du prix, le Prestataire concède au Client, sur les Éléments Préexistants incorporés aux Livrables et strictement nécessaires à leur exploitation, une licence non exclusive, non transférable, non cessible, non sous-licenciable, pour les besoins internes propres du Client, pour la durée d’exploitation des Livrables et pour les territoires où le Client exerce son activité.

15.3. Éléments spécifiques. Sous réserve du paiement intégral du prix, les paramétrages, configurations et développements spécifiquement conçus pour le Client et expressément désignés comme tels au Devis lui sont cédés à titre non exclusif pour ses besoins internes. À défaut de désignation expresse au Devis, aucune cession n’est intervenue et le régime du 15.2 s’applique.

15.4. Interdictions. Le Client s’interdit, s’agissant des Livrables et des Éléments Préexistants : toute revente, mise à disposition de tiers, distribution, commercialisation, mise en marché (y compris sur une place de marché applicative), toute exploitation au bénéfice d’un tiers ou en mode service, toute rétro-ingénierie des Éléments Préexistants, toute suppression des mentions de propriété, et toute utilisation pour développer une offre concurrente.

15.5. Réutilisation par le Prestataire. Le Prestataire conserve le droit de réutiliser librement, pour tout client et sans limitation, les idées, concepts, méthodes, savoir-faire, techniques, compétences et expérience acquis ou développés à l’occasion des Prestations, sous réserve du respect de l’Article 17. Le Prestataire est notamment libre de faire évoluer et de réutiliser ses composants génériques, y compris lorsqu’ils ont été enrichis à l’occasion d’un projet.

15.6. Données Client. Le Client demeure seul propriétaire de ses Données Client et de ses contenus. Aucune stipulation du Contrat n’opère de transfert de propriété à ce titre.

15.7. Outils Tiers. Les droits relatifs aux Outils Tiers demeurent régis exclusivement par les conditions de leurs éditeurs respectifs, auxquelles le Client adhère directement. Le Prestataire n’accorde aucun droit et ne fournit aucune garantie sur les Outils Tiers.

ARTICLE 16 — PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

16.1. Qualifications. Dans le cadre des Prestations, le Client agit en qualité de responsable du traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »). Le Client détermine seul les finalités, les moyens, les bases légales, les durées de conservation et les mesures d’information des personnes concernées.

16.2. Engagements du Prestataire. Le Prestataire s’engage à : traiter les données à caractère personnel uniquement sur instruction documentée du Client et pour la seule exécution des Prestations ; garantir la confidentialité et la sensibilisation de son personnel ; mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées au regard du risque ; assister le Client, dans la mesure du raisonnable et à ses frais au-delà des diligences ordinaires, pour répondre aux demandes d’exercice de droits, aux analyses d’impact et aux obligations de notification ; notifier au Client toute violation de données dont il a connaissance dans les meilleurs délais ; à la fin des Prestations, supprimer ou restituer les données selon l’instruction du Client.

16.3. Sous-traitance ultérieure. Le Client autorise expressément le Prestataire à recourir à des sous-traitants ultérieurs, notamment pour l’hébergement, l’infrastructure, la sauvegarde, la surveillance et les services logiciels nécessaires. Le Prestataire impose à ses sous-traitants ultérieurs des obligations équivalentes. La liste des sous-traitants ultérieurs est communiquée sur demande ; le Prestataire informe le Client de tout changement significatif avec un préavis raisonnable permettant au Client de formuler une objection motivée. En cas d’objection légitime persistante, le Client peut résilier la Prestation concernée, sans indemnité de part et d’autre.

16.4. Transferts. Tout transfert hors Espace économique européen est encadré par un mécanisme approprié au sens du chapitre V du RGPD. Le Client reconnaît que les Outils Tiers qu’il a lui-même souscrits peuvent impliquer des transferts dont il est seul responsable au titre de ses relations contractuelles avec leurs éditeurs.

16.5. Responsabilités du Client. Le Client garantit la licéité des traitements, l’existence d’une base légale valable, la loyauté de la collecte, l’information des personnes concernées, la minimisation des données transmises, l’exactitude des données et l’absence de transmission de données non nécessaires. Le Client s’interdit de transmettre au Prestataire des données relevant de l’article 9 ou de l’article 10 du RGPD sans accord écrit préalable et sans mise en place de mesures spécifiques. Le Client fait son affaire de la mise en conformité de ses environnements de test et de la pseudonymisation des jeux de données de test.

16.6. Le Prestataire ne saurait être tenu responsable d’un manquement du Client à ses obligations de responsable du traitement, ni des conséquences d’instructions du Client qui seraient contraires au RGPD, le Prestataire se réservant le droit de refuser d’exécuter une instruction manifestement illicite.

16.7. Les Parties peuvent conclure un accord de sous-traitance dédié, qui prévaut alors sur le présent article pour les seules stipulations contradictoires.

ARTICLE 17 — CONFIDENTIALITÉ

17.1. Chaque Partie s’engage à conserver confidentielles les informations non publiques dont elle a connaissance à l’occasion du Contrat, à ne pas les divulguer à des tiers non autorisés et à ne pas les utiliser à d’autres fins que l’exécution du Contrat.

17.2. Cette obligation ne s’applique pas aux informations : publiques ou devenues publiques sans manquement ; déjà connues de la Partie réceptrice ; développées indépendamment ; communiquées par un tiers non tenu à confidentialité ; dont la divulgation est imposée par la loi, une autorité ou une juridiction, sous réserve d’en informer l’autre Partie lorsque cela est licite.

17.3. L’obligation de confidentialité subsiste pendant trois (3) ans à compter de la fin du Contrat.

17.4. Chaque Partie peut communiquer les informations confidentielles à ses salariés, dirigeants, conseils, assureurs et sous-traitants tenus à une obligation équivalente et pour les seuls besoins du Contrat.

17.5. L’Article 15.5 demeure applicable : la confidentialité ne fait pas obstacle à la réutilisation par le Prestataire de son savoir-faire, dès lors qu’aucune information confidentielle du Client n’est divulguée.

ARTICLE 18 — RÉFÉRENCEMENT COMMERCIAL

18.1. Sauf refus écrit du Client notifié au plus tard à la signature du Devis, le Client autorise le Prestataire à mentionner son nom commercial, à reproduire son logo et à décrire de manière générale la nature des Prestations réalisées, à des fins de référence commerciale, sur ses supports de communication, son site internet, ses réseaux sociaux et ses documents commerciaux.

18.2. Toute étude de cas détaillée, tout témoignage nominatif et toute communication de résultats chiffrés font l’objet d’une validation écrite préalable du Client.

ARTICLE 19 — NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

19.1. Le Client s’engage, pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois après son terme, à ne pas solliciter, débaucher, embaucher ni faire travailler, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de services, sous-traitance, mandat), tout collaborateur, associé, salarié ou sous-traitant du Prestataire ayant participé aux Prestations.

19.2. En cas de manquement, le Client versera au Prestataire une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de la rémunération brute ou du chiffre d’affaires annuel de la personne concernée, à titre de clause pénale, sans préjudice de toute autre action.

ARTICLE 20 — ASSURANCE

20.1. Chaque Partie déclare être titulaire des assurances nécessaires à la couverture des risques liés à son activité.

20.2. La responsabilité du Prestataire est en tout état de cause limitée dans les conditions de l’Article 21, indépendamment des montants et plafonds de garantie de ses polices d’assurance.

ARTICLE 21 — RESPONSABILITÉ

21.1. Fondement. La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée que sur la démonstration, par le Client, d’une faute prouvée dans l’exécution de son obligation de moyens, d’un préjudice direct, certain et chiffré, et d’un lien de causalité direct et exclusif entre les deux.

21.2. Exclusion des dommages indirects. Le Prestataire n’est en aucun cas responsable des dommages indirects ou immatériels, notamment et sans caractère limitatif : perte de chiffre d’affaires, perte de marge, perte de bénéfice, perte d’exploitation, perte de commandes, perte de clientèle, perte de contrat, perte d’opportunité, perte de chance, perte de production, perte d’économies attendues, atteinte à l’image ou à la réputation, préjudice commercial, préjudice moral, action de tiers, coûts de reconstitution de données, coûts de recours à un tiers, sanctions administratives ou fiscales, et frais internes engagés par le Client.

21.3. Perte de données. Le Client étant seul responsable de la sauvegarde de ses données conformément aux Articles 9.2.i et 11.1.4, la responsabilité du Prestataire au titre d’une perte, altération, corruption ou indisponibilité de données est exclue, sauf faute lourde établie, et en toute hypothèse limitée aux diligences de restauration à partir de la dernière sauvegarde disponible.

21.4. Plafond de responsabilité. En tout état de cause, la responsabilité globale et cumulée du Prestataire, toutes causes et tous préjudices confondus, au titre de l’ensemble du Contrat, est expressément limitée au montant hors taxes effectivement encaissé par le Prestataire au titre de la Prestation à l’origine du dommage au cours des douze (12) mois précédant la survenance du fait générateur, sans pouvoir excéder, en toute hypothèse, la somme de vingt mille euros (20 000 €) hors taxes.

21.5. Caractère déterminant. Les Parties reconnaissent expressément que les limitations et exclusions du présent article constituent une répartition négociée des risques, déterminante du consentement du Prestataire et directement reflétée dans le prix des Prestations. Le Client reconnaît qu’un prix substantiellement supérieur serait exigé en l’absence de ces stipulations, et qu’il lui appartient de souscrire les assurances couvrant les risques qui demeurent à sa charge.

21.6. Réserve d’ordre public. Les exclusions et limitations du présent article ne s’appliquent pas aux cas où la loi applicable en interdit impérativement la limitation, notamment en cas de dol ou de faute lourde du Prestataire, ni aux dommages corporels. Dans une telle hypothèse, la limitation s’applique dans toute la mesure permise par la loi, les autres stipulations demeurant pleinement en vigueur.

21.7. Garantie du Client. Le Client garantit et indemnise le Prestataire, ses dirigeants, ses salariés et ses sous-traitants contre toute réclamation, action, mise en cause, condamnation, sanction, redressement, frais et honoraires (y compris de défense) résultant de : un manquement du Client à ses obligations contractuelles ; les Données Client et les contenus qu’il transmet ; l’usage qu’il fait des Livrables ; la non-conformité juridique, fiscale, comptable ou réglementaire de ses processus ou des documents produits (Article 11.4) ; ses activités de prospection et de communication ; ses obligations de responsable du traitement.

21.8. Prescription contractuelle. Toute action du Client à l’encontre du Prestataire doit, à peine de forclusion, être engagée dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de survenance du fait générateur, ou de la date d’acceptation du Livrable concerné si celle-ci est postérieure.

21.9. Absence de solidarité. Lorsque plusieurs prestataires ou tiers concourent à un même projet, le Prestataire n’est responsable que de ses propres Prestations, à l’exclusion de toute solidarité et de toute responsabilité de coordination générale, sauf mission de coordination expressément commandée et rémunérée.

ARTICLE 22 — FORCE MAJEURE

22.1. Aucune Partie ne peut être tenue responsable d’un manquement résultant d’un événement de force majeure, entendu comme un événement échappant à son contrôle raisonnable, qui ne pouvait être raisonnablement prévu et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées.

22.2. Sont notamment réputés constituer des cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative : catastrophe naturelle, incendie, inondation ; épidémie, pandémie, mesure sanitaire, confinement ; guerre, acte de terrorisme, émeute, trouble civil ; grève ou conflit collectif, y compris chez un fournisseur ou un opérateur ; décision, embargo, sanction ou restriction d’une autorité publique ; défaillance généralisée des réseaux de télécommunication, d’électricité ou des services d’accès à internet ; attaque informatique, rançongiciel, déni de service ; défaillance, interruption prolongée, cessation d’activité, insolvabilité ou décision unilatérale d’un fournisseur d’infrastructure ou d’un éditeur d’Outil Tiers ; indisponibilité imprévue d’un intervenant clé pour raison de santé.

22.3. La Partie affectée informe l’autre dans les meilleurs délais. Les obligations affectées sont suspendues pour la durée de l’événement, les délais étant prorogés d’autant. Les sommes dues au titre des Prestations déjà exécutées demeurent exigibles.

22.4. Si l’événement se prolonge au-delà de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite, sans indemnité. Les Prestations exécutées et les frais engagés demeurent dus.

ARTICLE 23 — DURÉE

23.1. Prestations forfaitaires. Le Contrat portant sur des Prestations forfaitaires prend effet à sa formation et prend fin à l’acceptation du dernier Livrable et au paiement intégral du prix.

23.2. Prestations récurrentes. Les Prestations récurrentes (hébergement, maintenance, accompagnement, retainer) sont conclues pour la durée initiale indiquée au Devis, à défaut douze (12) mois, puis reconduites tacitement par périodes successives de douze (12) mois, sauf dénonciation dans les conditions de l’Article 24.

ARTICLE 24 — RÉSILIATION

24.1. Prestations forfaitaires — renonciation du Client. En cas de renonciation du Client avant achèvement, pour un motif qui ne serait pas un manquement grave et non réparé du Prestataire, sont immédiatement exigibles : l’intégralité des Prestations réalisées et des frais engagés ; l’acompte, définitivement acquis ; et une indemnité de résiliation égale à trente pour cent (30 %) du montant hors taxes des Prestations restant à exécuter, au titre du préjudice résultant de l’immobilisation des ressources et du manque à gagner.

24.2. Prestations récurrentes — dénonciation par le Client. Le Client peut dénoncer une Prestation récurrente à l’échéance de la période en cours, par notification écrite adressée au moins trois (3) mois avant cette échéance. À défaut, la Prestation est reconduite pour une nouvelle période intégralement due.

24.3. Prestations récurrentes — dénonciation par le Prestataire. Le Prestataire peut dénoncer une Prestation récurrente à l’échéance de la période en cours, par notification écrite adressée au moins deux (2) mois avant cette échéance.

24.4. Résiliation pour manquement. En cas de manquement d’une Partie à l’une de ses obligations essentielles, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter d’une mise en demeure écrite précisant le manquement, l’autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, par notification écrite, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

24.5. Résiliation immédiate par le Prestataire. Le Prestataire peut résilier le Contrat de plein droit, immédiatement et sans indemnité, par notification écrite, en cas de : non-paiement d’une facture demeuré non régularisé quinze (15) jours après relance écrite ; manquement grave et répété du Client à l’Article 9 ; mise en sommeil du projet excédant six (6) mois (Article 9.4) ; usage abusif ou illicite au sens de l’Article 11.3.6 ; atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Prestataire ; comportement portant atteinte à la dignité, à la sécurité ou à l’intégrité de ses collaborateurs ; ouverture d’une procédure d’insolvabilité, de redressement ou de liquidation du Client, dans les limites de la loi ; communication d’informations fausses affectant la qualification fiscale ou juridique de la relation.

24.6. Effets de la résiliation. La résiliation entraîne : l’exigibilité immédiate de toutes les sommes dues ; la cessation des accès et des licences concédées au titre des Prestations non payées ; la restitution ou la destruction des informations confidentielles sur demande. Survivent à la résiliation les Articles 13.4, 14 (pour les sommes dues), 15, 16, 17, 19, 21, 26 et 27.

24.7. Réversibilité. Toute prestation d’assistance à la reprise, de transfert, de documentation complémentaire, d’extraction ou d’accompagnement d’un prestataire successeur constitue une prestation nouvelle, soumise à devis et à paiement d’avance. Le Prestataire n’est tenu à aucune obligation de réversibilité au-delà de la mise à disposition prévue à l’Article 11.3.8 et de la remise des Livrables payés.

ARTICLE 25 — SOUS-TRAITANCE, CESSION ET INDÉPENDANCE

25.1. Sous-traitance. Le Prestataire peut librement recourir à des sous-traitants, indépendants ou partenaires, pour l’exécution de tout ou partie des Prestations, sous réserve de demeurer responsable de leur exécution dans les limites de l’Article 21. Le Client renonce à toute exigence d’agrément préalable.

25.2. Cession. Le Prestataire peut céder ou transférer le Contrat, notamment en cas de restructuration, de fusion, d’apport ou de cession d’activité, ce que le Client accepte par avance. Le Client ne peut céder le Contrat sans l’accord écrit préalable du Prestataire, y compris en cas de changement de contrôle.

25.3. Indépendance. Les Parties sont des contractants indépendants. Le Contrat ne crée aucune société, aucun groupement, aucune coentreprise, aucun mandat, aucune agence, aucune franchise et aucun lien de subordination. Le Prestataire conserve la libre organisation de son activité et exerce simultanément pour d’autres clients, y compris du même secteur.

25.4. Personnel. Le Prestataire assume seul la direction, la gestion, la rémunération et les obligations sociales de son personnel et de ses sous-traitants, et atteste être en règle au regard de ses obligations déclaratives et sociales.

ARTICLE 26 — STIPULATIONS DIVERSES

26.1. Intégralité. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord des Parties sur son objet et remplace tout accord, engagement, déclaration ou échange antérieur, écrit ou verbal.

26.2. Nullité partielle. Si une stipulation du Contrat est déclarée nulle, illicite ou inapplicable, elle est réputée non écrite ou réduite dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, sans affecter la validité des autres stipulations, que les Parties déclarent divisibles. Les Parties s’efforceront de la remplacer par une stipulation valide d’effet économique équivalent.

26.3. Non-renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas invoquer un droit ou une stipulation ne vaut pas renonciation, définitive ou temporaire, à s’en prévaloir.

26.4. Tolérance. Aucune tolérance, quelles qu’en soient la durée, la fréquence ou l’importance, ne peut créer un droit acquis ni une modification du Contrat.

26.5. Notifications. Toute notification est valablement effectuée par courriel aux adresses des référents désignés, avec accusé de réception ou preuve d’envoi, ou par lettre recommandée aux sièges sociaux. Les Parties reconnaissent la force probante des courriels échangés dans le cadre du Contrat.

26.6. Preuve. Les Parties conviennent que les journaux, historiques, relevés d’activité, tickets, comptes rendus et enregistrements du Prestataire, ainsi que ses relevés de temps, font foi entre elles jusqu’à preuve contraire.

26.7. Langue. Les présentes CGV peuvent être fournies en plusieurs langues à titre de facilité. En cas de divergence d’interprétation, la version française prévaut.

26.8. Titres. Les intitulés des articles sont donnés à titre de commodité et n’affectent pas l’interprétation du Contrat.

26.9. Interprétation. Le Contrat étant le fruit d’une négociation entre professionnels, aucune stipulation ne sera interprétée contre son rédacteur du seul fait de sa qualité de rédacteur.

ARTICLE 27 — DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS

27.1. Droit applicable. Le Contrat, ainsi que sa formation, sa validité, son interprétation, son exécution et sa cessation, sont exclusivement soumis au droit portugais, conformément à l’article 3 du règlement (CE) n° 593/2008 (Rome I), à l’exclusion de toute règle de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

27.2. Tentative de règlement amiable. Préalablement à toute action judiciaire, la Partie la plus diligente notifiera à l’autre, par écrit et de manière motivée, le différend. Les Parties s’efforceront de le résoudre amiablement dans un délai de trente (30) jours. Cette tentative n’est pas une condition de recevabilité et ne fait obstacle ni à une procédure d’urgence, ni à une procédure conservatoire, ni à une action en recouvrement de créance.

27.3. Juridiction compétente. À défaut d’accord amiable, tout litige relatif au Contrat relève de la compétence exclusive des tribunaux de la comarca de Lisbonne (Portugal), conformément à l’article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012, y compris en cas de pluralité de défendeurs, de demande incidente, d’appel en garantie ou de procédure d’urgence. Le Client renonce expressément à toute clause attributive de compétence figurant dans ses propres documents.

27.4. Recouvrement. Le Prestataire conserve la faculté de recourir à toute procédure simplifiée de recouvrement, notamment à l’injonction de payer européenne instituée par le règlement (CE) n° 1896/2006, devant toute juridiction compétente à cet effet.

ANNEXE — MENTIONS D’IDENTIFICATION

HUEGROWTH, LDA Sociedade por Quotas — Droit portugais NIF/NIPC : 519 453 824 Siège social : Praceta Manuel Nunes Manique n° 2, 1º Dtº, 2750-425 Cascais, Portugal CAE : 62201 — Atividades de consultoria em informática Date de constitution : 4 juin 2026